Dochodzenie wynagrodzenia autorskiego od spółki w likwidacji
Możliwość dochodzenia wypłaty honorarium (umowa o dzieło) za tekst, do którego przeniesione zostały autorskie prawa majątkowe, w sytuacji kiedy wydawnictwo (działające w formie spółki z o.o.) po publikacji tekstu ulega likwidacji. Proszę rozważyć zarówno sytuację, kiedy spółka działa jeszcze jako spółka w likwidacji, jak i możliwość dochodzenia honorarium po zakończeniu czynności likwidacyjnych i wykreśleniu jej z rejestru.
Likwidacja to proces (zespół czynności) mający na celu zakończenie bytu prawnego przedsiębiorcy w sytuacji, gdy majątek likwidowanego przedsiębiorcy wystarcza na pełne zaspokojenie zobowiązań wobec wierzycieli (tym postępowanie likwidacyjne różni się od postępowania upadłościowego). Wszczęcie postępowania likwidacyjnego jest następstwem zaistnienia jednej z przyczyn rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (np. jednej z przyczyn przewidzianych w umowie spółki, uchwały wspólników, czy też innej przyczyny przewidzianej przepisami prawa). Pierwszym obowiązkiem likwidatorów (z reguły są nimi członkowie zarządu) jest zgłoszenie faktu otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego celem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Następnie otwarcie likwidacji jest ogłaszane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W ogłoszeniu tym musi znaleźć się również wezwanie wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Po otwarciu likwidacji spółki likwidatorzy mają obowiązek dokonania czynności likwidacyjnych, tj. zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania wobec wierzycieli oraz upłynnić majątek spółki. W omawianym przypadku autor tekstu, który przeniósł na likwidowaną spółkę autorskie prawa majątkowe w drodze umowy, powinien zgłosić swoją wierzytelność o wynagrodzenie autorskie. Obowiązkiem likwidatorów jest tę wierzytelność zaspokoić z majątku spółki. Zaspokojenie może nastąpić w różnej formie, nie tylko poprzez wypłatę należnej kwoty. Może to być na przykład przekazanie pewnych składników majątkowych spółki. Jeśli autor nie zgłosi swojej wierzytelności, a jest znany spółce, likwidatorzy powinni złożyć stosowną sumę odpowiadającą wysokości należnego mu wynagrodzenia do depozytu sądowego. Jeśli natomiast autor-wierzyciel nie zgłosi swojej wierzytelności we właściwym terminie i nie był spółce znany, może żądać zaspokojenia swojej należności tylko z jeszcze niepodzielonego majątku spółki. Po zaspokojeniu wierzytelności, nie wcześniej niż przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, pozostały majątek dzieli się między wspólników. Jeśli jednak wspólnik po upływie tego sześciomiesięcznego terminu otrzymał w złej wierze przypadającą mu część majątku spółki, będzie obowiązany do jej zwrotu celem pokrycia niezaspokojonych zobowiązań wobec wierzycieli.
Może się zdarzyć, że wierzytelność autora nie zostanie zaspokojona, a mimo to spółka zostanie – po przeprowadzeniu likwidacji – wykreślona z rejestru, a tym samym rozwiązania (utraci byt prawny). W takim przypadku autor nie może dochodzić swojej wierzytelności wobec spółki, ta bowiem już nie istnieje. Może natomiast dochodzić jej po pierwsze od wspólników, którzy w złej wierze otrzymali przypadającą im część majątku spółki, po drugie zaś od likwidatorów, o ile ich działanie lub zaniechanie skutkujące powstaniem szkody po stronie autora było zawinione. Trzeba jednak podkreślić, że w takiej sytuacji dochodzenie wynagrodzenia przez autora będzie już dużo bardziej utrudnione niż gdyby w odpowiednim terminie zgłosił swoją wierzytelność w trakcie prowadzonego postępowania likwidacyjnego.
Należy jeszcze dodać, że likwidatorzy ponoszą również odpowiedzialność karną za swoje działania – zarówno na podstawie kodeksu karnego (Rozdział XXXVI Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu), jak i na podstawie kodeksu spółek handlowych (art. 585, art. 586, art. 589).
Podstawa prawna: art. 270 i nast. KSH
